中基协发布新一期私募基金登记备案动态

11月8日，中国证券投资基金业协会发布第二期《私募基金登记备案动态》，总结了私募基金管理人登记中的三类典型问题，形成案例并配套分析说明，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

据悉，本期《动态》总结了《私募投资基金登记备案办法》及配套指引实施以来私募基金登记备案的新情况、新问题，这三类典型问题分别为“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”“工商信息变更后未按规定向中基协履行变更手续”“非真实出资备案‘壳基金’”。

针对“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”，中基协列举了“财务状况、人员情况等不能持续符合登记要求”的案例。

在该案例中，私募基金管理人属于登记时间较早、在管规模较小、展业不活跃机构，中基协要求私募基金管理人提供审计报告、员工劳动合同、员工工资流水、社保缴纳记录、办公地租赁合同、内部制度文件等材料。经核查，该私募基金管理人不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求。中基协根据《登记备案办法》规定，要求该私募基金管理人限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。

针对“工商信息变更后未按规定向中基协履行变更手续”，中基协列举了“实际控制人变更未向中基协履行变更手续私募基金管理人”的案例。

在该案例中，私募基金管理人发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向中基协履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。中基协要求该私募基金管理人先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。

中基协还列举了“未开展真实募集行为备案‘壳基金’”的案例。在该案例中，私募证券基金管理人以规避备案规则为目的，与机构投资者合作备案多只“壳基金”。前期，中基协已在《私募基金备案案例公示》中明确禁止“壳基金”行为，该私募证券基金管理人在相关案例公示后，仍频繁备案“壳基金”。

中基协根据《私募证券投资基金运作指引》，要求该私募证券基金管理人限期清理未真实募集的“壳基金”，对该私募证券基金管理人采取谈话提醒、书面警告等自律措施。此外，中基协将机构投资者配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。

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